Как выстроить стратегию работы с банком, чтобы к вам не было претензий по 115-ФЗ, за что вам может грозить не только блокировка счета, но и проверка Росфинмониторинга и налоговиков, какие ваши операции находятся под особым контролем, что совершенно точно приведет к проблемам и что уже не вызывает подозрение у банков, какие документы всегда надо иметь наготове, чтобы показать по запросу банку или налоговой, – обо всем подробнее читайте дальше.

Вебинар по изменениям законодательства по контролю движения наличных средств предпринимателей и физлиц со стороны банков провела в конце ноября Лариса Сулацкая, практик по финансам, управляющая Консалтинговой группы, финансовый консультант Минфина РФ, на платформе Клерк.ру.

Как рассказала эксперт, закон классифицирует все сделки по двум типам: сделки обязательного контроля и сделки сомнительные, или необычные. Поэтому вам необходимо планировать свою деятельность, исходя из того, что на вас регулярно смотрят и оценивают.

Если ваша сделка в статусе подозрительной и банк пока только запросил документы, еще ни один внешний орган не знает, имеет ли это негативный характер. Но на основании того, что вам разосланы письма о предъявлении документов, другие банки, которые не знают, что вы делали, уже на этой стадии начинают включать вас в список нежелательных клиентов. Важно не попасть в этот список. Для банков при принятии решения о сотрудничестве этот критерий весит 80% по сравнению с остальными девятью критериями отбора.

Положение 375-П. Как оно действует?

Первое – вас определяют как бенефициаров, и учтите, что если вас расценивают как выгодоприобретателя, вы в этом статусе останетесь на долгие годы, а то и навсегда. Потом вас начинают оценивать по степени риска. Есть перечень отраслей или видов деятельности, которые находятся в группе риска: это благотворительность и все связанное с интенсивным оборотом налички (розничные сети, сеть заправок, производство оружия), и клиенты, по которым поступают сведения о том, что они совершают сомнительные сделки. Всегда будут под особым контролем – комиссионные, драгметаллы, ювелирные изделия, антиквариат, недвижимое имущество. По ИП такие же требования, как и по остальным юрлицам.

Вас анализируют постоянно, раньше это делал сотрудник банка, сейчас компьютер. Если у вас несколько счетов и по одному вы проводите налоги, зарплату, аренду, а по другим – сделки купли и продажи, можете себе представить, что видит банк. А если вы сделку не завершили, сделали платеж с одного счета, а возвратили средства на другой счет – будьте готовы к тому, что с вас потребуют разъяснений. В рамках одного договора надо операции проводить только по одному расчётному счету. Хорошо банки разбивать по видам деятельности, тогда каждый банк получает свой вид деятельности и всю информацию по нему. Каждый счет, которым вы пользуетесь, должен использоваться только по одному направлению и все налоги, и все платежи, которые характеризуют вашу деятельность, нужно распределять пропорционально по всем счетам. Если вам, исходя из вашего вида деятельности, нужны складские площади, банк должен видеть, что вы платите аренду. При открытии расчетного счета вы предоставляете либо договор аренды, либо договор, связанный с правом собственности. И не комнату на 5-15 кв. метров! Минимальный размер вашего размещения спровоцирует дополнительный контроль.

Все выяснение крутится вокруг того, что у вас должна быть реальная деятельность. Если у вашей компании нет сайта, информацию банку взять неоткуда. Самое лучшее, чтобы банк знал о вас в том виде, который вы хотите, и вам придется об этом позаботиться, создав сайт предприятия. На каждую компанию в вашей группе у вас должен быть зарегистрирован домен, это хорошо для налоговой, потому что у вас будет обоснование того, что у вас различные компании. Не забывайте только домен регистрировать на ту компанию, которая занимается предпринимательской деятельностью с единой деловой целью, не регистрируйте все домены на одного человека. Так вы получите первую позитивную галочку о вашей деятельности.

Присутствие клиента по юридическому адресу. Никто раньше не обращал на это внимания, но сейчас по юридическому адресу должен находиться хотя бы исполнительный орган. Сегодня нам разрешают регистрироваться по месту жительства или в жилом помещении, которое принадлежит учредителю, и там можно разместиться. И если вы так сделали, обязательно небольшую табличку с ИНН и наименованием организации повесьте у двери, хотя бы лист бумаги в файле на двери — это важно. Ваш адрес контролирует и ФНС, и банк. Приезжают они с проверкой без предупреждения, поэтому нужно оборудованное место директора (шкаф, три папки, на папках написано то, что характерно для вашего бизнеса: поставщики, подрядчики, расчетный счет). Безопасник будет смотреть на это. Также вы попадаете под подозрения, если находитесь в адресе массового нахождения – любой объект, на котором зарегистрировано больше 10 предприятий. Все будет рассматриваться в совокупности.

Уставной капитал – зарегистрируйте не 10 тысяч рублей, а хотя бы 50-100 тысяч, это позволит вам немного выделиться среди компаний с минимальным уставным капиталом.

«Иные факторы, самостоятельно определяемые кредитной организацией» – это значит, что к факторам, которые могут вас зарекомендовать как неблагонадежного партнера, согласно закону, могут прибавиться придуманные банками, и у каждого – свои.

Понятие налоговая нагрузка нигде не прописано, но ежеквартально Центральный банк присылает банкам списки юридических лиц, которые осуществили оплату налогов в размере менее 1% (0,9) от кредитового оборота по своему расчету (НДС, НДФЛ, налог на прибыль и т.д.). Страховые взносы не учитываются – только налоговые платежи. Под существенным риском тут находятся оптовики – маржа низкая, обороты большие, налогов мало, НДС минимальный, численность небольшая. Анализ показывает, что у большинства организаций в среднем налоговая нагрузка составляет 4,5%. Если вы держитесь близко к минимальной, банк не будет вас рассматривать, ему сегодня проще отказаться от клиента, чем доказывать его состоятельность. Вы нужны только сами себе, обратите на это внимание.

Внимание: банк видит, сколько у вас работающих. И если оборот не соответствует этому количеству, у вас явно не хватает людей, он может сделать вывод, что ваши операции сомнительны.

Если у банка будут основания предполагать, что предоставленные вами документы недостоверны, например, все подписи сделаны одной ручкой, подпись директора не соответствует, какой-то странный договор с признаками фальсификации – видны вклейки, еще что-то – это признаки, по которым банк может отправить вас «в бан».

При этом не стоит ждать, что банк будет с вами об этом разговаривать, это напрямую запрещено в законе и во всех подзаконных актах. Порядок, как сообщить вам о своем решении, банк выбирает сам. Как правило, отправляются стандартные письма с требование дать договоры, выписки из других банков, штатное расписание, платежные поручения, описать схему деятельности, — не стоит этим пренебрегать. Давайте все, что просят. Если вы отказываетесь предоставить документы, или просто не предоставили их – вам тоже откажут, это есть в списке признаков.

Будет учитываться и то, что вы ведете бухгалтерский учет самостоятельно, обратите на это внимание. Если у вас нет денег на бухгалтера, заключите договор аутсорсинга.

Если вы получили отказы, не надо бегать по банкам. Вы должны понять, что в легализации сидят люди, которые никогда не работали с клиентами, не имели свой бизнес никогда. Если это кредитные специалисты, которые выезжают на место, это люди, которые воспитываются в своем мире и им все нужно скрупулезно расписывать и разжёвывать. Поэтому, какими бы глупыми вам ни казались вопросы, как бы ни бесили – отвечать надо. Хоть и есть общие признаки ведения бизнеса, у каждого из вас есть свои особенности, и банк об этом не знает. Всю свою цепочку от поставщика до сбыта вы должны досконально объяснить, это поможет вам в будущем. Если вы систематически осуществляете в банке операции, которые он считает сомнительными, вы попадетесь. В 375-П есть замечательное приложение, которое называется «Признаки, указывающие на необычный характер сделки. Классификатор». Как только вы увидите там себя – значит, ждите запрос документов, вы входите в зону риска.

Вот, например, признак: запутанный характер сделки, не имеющий очевидного экономического смысла или законной цели. Когда у вас идут сложные расчеты, связанные с переуступками, пишем в договоре «переуступка» или «платим за Иванова-Петрова-Сидорова». Очень часто этим стараются прикрыть займ. Не надо. Делаете займ – значит, делайте договор займа.

Несоответствие сделки целям деятельности организации, установленным в учредительных документах (ОКВЭД) – если у вас нет ОЭКВЭД, по которому вы платите, ждите проблем. Если клиент вдруг меняет вид деятельности, он должен открыть новый расчетный счет, сменить ОКВЭД, в банке заполнить анкету – сообщить о новом виде деятельности. ОКВЭДов эксперт рекомендует держать не больше 20. 70 – это перебор. За это не штрафуют, все о них забывают, но банк может вас заблокировать, и вы даже не поймете, почему.

Неоднократное совершение операций или сделок, характер которых позволяет полагать, что их цель — уклонение от процедур обязательного контроля. Занижение сделки близко к порогу, который является контролируемым – это причина, почему вы попали в зону риска.

Излишняя озабоченность клиента вопросами конфиденциальности. Если вы представитель малого и среднего бизнеса, а не миллиардник, никакая конфиденциальность не основание для непредоставления данных. Например, «мы не хотим показывать трудовой договор, в котором обозначено вознаграждение нашего руководителя». Заклейте цифру, сделайте копию и сопроводите ее письмом, что его зарплата является коммерческой тайной. Но переполосовать весь договор вам не удастся.

Пренебрежение клиентом выгодными условиями тарифов комиссионного вознаграждения – то есть почему-то выбираете тот, по которому высокая комиссия, или отказываетесь подержать деньги 30 дней. Люди, которые занимаются обналичкой, всегда торопыги, поэтому в тарифной системе все сделано так, чтобы длительность нахождения средств не позволяла вам делать какие-то махинации с обналичкой. Нормальная организация спокойно подождет 30 дней. Как только вы пренебрегли возможностью сэкономить комиссионный процент, банк уже насторожился. Даже во время переговоров не стоит такое озвучивать, лучше промолчите.

«Необоснованная поспешность проведения операций, на которой настаивает клиент либо его представитель». Как бизнес, мы понимаем, что, конечно же, деньги нужны быстрее, но банк понимает это по-другому. Обоснованной будет только та дата, которая оговорена в контракте. Вписывайте в договор, что деньги должны быть на счете в течение одного дня. Ничего не вписанного в документ банк не приемлет.

«Явное несоответствие операций, проводимых клиентом, общепринятой рыночной практике». Тут при оценке «общепринятости» будут ориентироваться только на опыт, имеющийся внутри конкретного банка. Поэтому смотрите – ваш это банк или нет. Если банк обслуживает миллиардников, он понимает только крупный бизнес, малый не входит в его интересы. Выбирайте свой банк. Еще ошибка: люди снимают крупные суммы наличными в обычном офисе как физическое лицо. Если у вас стоимость операции – 3-5 миллионов рублей, вы должны обслуживаться только в VIP-отделении, где ваши действия оценят адекватно.

Сложности, возникающие у кредитной организации при проверке сведений, которые невозможно проверить. Все, о чем вы рассказываете на словах, не подкрепляя документами, будет расценено как сомнительная сделка. Возврат клиентам денег в течение короткого времени на счет, отличный от счета, откуда пришли деньги. Если сделка не состоялась, деньги должны вернуться туда же, откуда пришли. Если по возникающим вопросам по сделке вы говорите – я  не буду эту сделку делать, это тоже параметр, обратите внимание.

И гвоздь в крышку гроба – операция клиента, когда ему выдается остаток денежных средств, связанный с закрытием счета. Если банк требует от вас уйти и закрывает ваш счет, нужно садиться и писать свои обоснования – виды деятельности, характер операции, чтобы вас не начали гонять по всему периметру. Если вы согласились с требованием банка и остаток счета перечислили в другой банк, вас уже никто не рассматривает – вы человек, не соблюдающий 115-ФЗ. Банк сразу начнет с вас дополнительно запрашивать документы и т.д.

На каждом этапе будьте внимательны. Когда создаете организацию, объясняйте, откуда ждете прибыль и почему в таком размере. Первая операция подлежит обязательному контролю. Откройте счет, заплатите за офис, зарплату или аванс людям, за канцелярию – чтоб были видны действия, характеризующую реальную деятельность предприятия. Если вы не миллиардник, которого знает вся страна, не надо первую же сделку делать на крупную сумму, которая не соответствует вашей деятельности или равна вашей годовой выручке. Если первая же сделка – возврат займа, вы сразу под контролем.

Процентная ставка – глобальные изменения в фз с 1 января текущего года

Внесение или снятие наличных средств со счета юрлица в случаях, когда это не обусловлено его хозяйственной деятельностью. Каждый раз, когда вы снимаете или зачисляете денежные средства в размере 600 тысяч рублей, на вас будет оформляться сообщение. Это говорит о том, что Финмониторинг уже начал тотальный контроль налички, у него появились возможности обрабатывать большие массивы данных, сейчас все это доступно.

Также прошло изменение, связанное с недвижимостью. Любое перечисление средств в размере 3 млн рублей – будьте любезны сообщить. Даже если расчет небольшими суммами, а общая сумма сделки достигает 3 млн – сообщение о вас идет. Подумайте, прежде чем связываться с таким дроблением.

Все беспроцентные займы выше 600 тысяч контролируются. Это операция, не имеющая экономического смысла, непонятная банку. Используйте хотя бы ключевую ставку плюс 2% — это выше чем вклады, выше чем депозит, поэтому для юрлица сделка обоснована.

По новым правилам сообщение идет на любой лизинговый платеж. Лизинг считается деятельностью с повышенным риском, государство считает необходимым все эти сделки контролировать.

115 ФЗ статью № 6 Лариса Сулацкая рекомендует изучить всем – там все сделки, подлежащие обязательному контролю. Покупка и продажа наличной иностранной валюты физлицом, приобретение физлицом ценных бумаг за наличный расчет, снятие со счета или зачисление юрлицу наличных денег, открытие депозитов в пользу третьих лиц. Три месяца со дня открытия организации фигурируют тут же. Если счет ваш стоял, не проводились по нему операции, это подозрительно. Призывы открыть резервные счета подводят доверчивых людей – ваш резервный счет может вызвать сом-нения у банка. Банки навязывают резервный счет, чтобы расширить клиентскую базу, но юрлицам это может сослужить плохую службу.

Вас могут подозревать также, что вы участвуете в транзите, снимаете средства для третьих лиц. Или когда вам от третьих лиц зачисляются деньги и вы их быстро снимаете – это все свидетельствует о дополнительном запросе.

Если вы зачислены в ряд неблагонадежных клиентов, никакие адвокаты и жалобы в ЦБ вам не помогут. Кредитная организация всегда найдет, чем аргументировать свое решение. Если вас признали неблагонадежным в нескольких банках, оставайтесь в том последнем, с которым вы работаете, даже если вам разрешают работать только на бумажных носителях. Работайте, платите налоги, пишите письмо с объяснениями, просите реабилитацию внутри банка. Обращайтесь в комиссию по реабилитации, представляйте документы, подтверждающие, что вы нормальная организация.

Записала Ольга Запунная